Daan de Wolf
Casus
Een handelsbedrijf verkocht tussen 2014 en 2020, via de bemiddeling van een tussenpersoon, agrarische grondpercelen aan particulieren. De percelen werden gepresenteerd als kansrijke investeringen vanwege vermeende toekomstige herbestemming. Volgens enkele kopers is er sprake van misleiding en hebben het handelsbedrijf en de tussenpersoon onrechtmatig gehandeld, onder meer via oneerlijke handelspraktijken, dwaling en misbruik van omstandigheden. Zij vorderden onder meer vernietiging dan wel ontbinding van de koopovereenkomsten en een schadevergoeding.
Overwegingen
Het hof sluit zich aan bij het oordeel van de rechtbank dat het handelsbedrijf en de tussenpersoon zich vanaf maart 2017 schuldig hebben gemaakt aan een oneerlijke handelspraktijk in de zin van artikel 6:193b van het Burgerlijk Wetboek. De informatievoorziening was ontoereikend en misleidend, onder meer door het schetsen van onrealistische verwachtingen over waardestijging van de gronden. Het hof benadrukt dat de handelswijze van het handelsbedrijf en de tussenpersoon was gericht op consumenten zonder voldoende waarschuwende informatie, waardoor hun gedrag als oneerlijk en misleidend moet worden aangemerkt.
De kopers hadden taxatierapporten overlegd ter ondersteuning van hun punt dat de kans op waardevermeerdering van de percelen in het geheel ontbrak. Deze rapporten overtuigden het hof niet. In meerdere gevallen bleek sprake van latere verkoop tegen aanzienlijk hogere prijzen. De kans op herontwikkeling werd in de rapporten bovendien niet uitgesloten. Het hof wijst daarom het betoog af dat sprake is van volledige waardeloosheid van de investering.
Het hof volgt de rechtbank ten dele in haar oordeel over eigen schuld van een van de kopers (artikel 6:101 BW). Echter oordeelt het hof dat de gestelde feiten (zoals het bewust geven van onvolledige informatie of het onvoldoende kritisch optreden) onvoldoende grond bieden voor causale toerekening van (een deel van) de schade. Wel laat het hof ruimte voor verdere debat in eerste aanleg over een mogelijke schadeverdeling.
Ten aanzien van de bestuurdersaansprakelijkheid bevestigt het hof de bestuurders van het handelsbedrijf en de tussenpersoon persoonlijk ernstig verwijtbaar hebben gehandeld door het ontbreken van toezicht, richtlijnen en schriftelijke vastlegging van verkoopinformatie. Met name de verificatiegesprekken worden door het hof kritisch benaderd. Deze gesprekken dienden ervoor te zorgen dat het handelsbedrijf op de hoogte werd gesteld van de verwachtingen van de koper. Indien het bedrijf vervolgens de indruk kreeg dat deze verwachtingen niet reëel waren, kon zij deze nog bijsturen en relativeren. De verificatiegesprekken waren volgens het hof in de praktijk niet meer dan een formaliteit, agressief en/of misleidend, en in wezen slechts gericht op het sluiten van de voorliggende koopovereenkomsten. Het handelsbedrijf en de tussenpersoon hebben aldus bewust bijgedragen aan het voortbestaan van een structureel misleidende verkooppraktijk. Waardoor zij ook persoonlijk aansprakelijk zijn. Het verwijtbare handelen van de bestuurders was al vanaf maart 2017 aannemelijk geworden.
Conclusie
Het hof bekrachtigt het tussenvonnis van de rechtbank met enkele aanpassingen. De aansprakelijkheid van het handelsbedrijf en de bestuurders voor oneerlijke handelspraktijken vangt aan per maart 2017. Het hof verwijst de zaak terug naar de rechtbank voor verdere beoordeling van schade en causaliteit.
