Daan de Wolf
Casus
Twee broers exploiteren sinds 2010 gezamenlijk een agrarische onderneming in de vorm van een vennootschap onder firma (hierna: vof). In 2015 raakt de verhouding ernstig verstoord, mede door een geweldsincident, waarna een beëindigingsovereenkomst wordt gesloten. Deze overeenkomst voorziet in voortzetting van de onderneming door één van de broers na vaststelling van de koopprijs via deskundigen. Dat traject raakt echter in een langdurige patstelling.
De appellant vordert in hoger beroep ontbinding van de vof wegens gewichtige redenen ex artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek, toedeling van de onderneming aan hem, schadevergoeding en vaststelling van een beheerregeling. De rechtbank had de vorderingen grotendeels afgewezen en geoordeeld dat partijen aan de beëindigingsovereenkomst gebonden bleven.
Overwegingen
Het hof oordeelt dat sprake is van gewichtige redenen die ontbinding van de vof rechtvaardigen. Doorslaggevend zijn de langdurig en ernstig verstoorde verhouding tussen de broers, het ontbreken van uitzicht op afronding van het beëindigingstraject en de onwerkbare situatie binnen de vof. De ontbinding wordt per heden uitgesproken; deze datum geldt als peildatum voor de omvang en samenstelling van het vennootschapsvermogen. De gevorderde schadevergoeding wordt afgewezen. De weigering van de geïntimeerde om een taxatieopdracht te ondertekenen levert geen tekortkoming op en de ontbinding wegens gewichtige redenen kan niet overwegend aan één van de vennoten worden toegerekend.
Het hof houdt de vereffening en toedeling aan zich. Uitgangspunt is dat de onderneming onder nader vast te stellen voorwaarden aan de appellant zal worden toegedeeld, mede omdat hij de onderneming al ruim tien jaar feitelijk heeft voortgezet. De beëindigingsovereenkomst verliest door de ontbinding haar betekenis voor de toedeling. Verder stelt het hof een tijdelijke beheer- en bevoegdheidsregeling vast voor de periode van vereffening en verdeling. De appellant krijgt de exclusieve dagelijkse leiding, met instemmingsvereisten van de geïntimeerde bij rechtshandelingen boven bepaalde financiële drempels, en een uitgebreide informatieplicht. De door de rechtbank opgelegde dwangsomregeling en diverse reconventionele vorderingen van de geïntimeerde worden vernietigd.
Conclusie
Het hof ontbindt de vof wegens gewichtige redenen ex artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek. De vereffening en toedeling worden door het hof voortgezet, met als voorlopig uitgangspunt dat de onderneming aan de appellant zal worden toegedeeld na waardebepaling. De schadevergoedingsvordering van de appellant wordt afgewezen en een tijdelijke beheer- en informatieplichtregeling wordt vastgesteld voor de periode tot aan de definitieve verdeling.
